客运资产评估报告
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1、本公司注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，履行了相关的评估程序，提出本资产评估报告书，并承担相应的法律责任。
2、本公司评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。
3、本评估报告书及其评估结论是在委托方及被评估企业所提供的资料的基础上得出的;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论，是委托方、被评估企业及相关当事方的责任;若因委托方及被评估企业提供的资料失实导致评估结果失真而引起的责任，不属于本评估机构及注册资产评估师的责任范围。
4、本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
5、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属或负担性限制)，本公司按准则要求只进行一般性的核实。除在评估报告中已揭示事项以外，假定评估过程中所评估的权属为良好并可以在市场上进行交易;同时不涉及任何留置权，没有受侵犯或其他负担性限制。
6、评估报告使用者需重点关注本报告特别事项说明和使用限制对评估结论构成的影响。
张家界易程天下环保客运有限公司
股 东 全 部 权 益 价 值
资产评估报告书摘要
湘资源评字【2009】第072号
湖南湘资源资产评估有限公司接受张家界市经济发展投资集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对张家界旅游开发股份有限公司拟定向增发而涉及张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益于2009 年8 月31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。
本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的企业进行了调查分析与询证，采用收益法对公司股东全部权益价值进行了评估。对委估企业股东全部权益在2009 年8 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
张家界易程天下环保客运有限公司截至评估基准日2009 年8 月31 日，经审计的总资产账面值为23,544.74 万元，总负债账面值为10,270.33 万元，股东全部权益(净资产)账面值为13,274.41 万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,080.30 万元, 评估增值50,805.89 万元，增值率382.74%。
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日2009 年8月31 日起，至2010 年8 月30 日止。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文。
张家界易程天下环保客运有限公司
股 东 全 部 权 益 价 值
资 产 评 估 报 告 书
湘资源评字【2009】第072号
一、绪言
张家界市经济发展投资集团有限公司：
湖南湘资源资产评估有限公司接受张家界市经济发展投资集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对张家界旅游开发股份有限公司拟定向增发而涉及张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益于2009 年8 月31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。
现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：
二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方简介
名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
法定代表人姓名：李智勇
注册资本：人民币壹亿元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务;政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发;住宿、餐饮、休闲娱乐服务(限分支机构凭前置许可经营);日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售;景区维护。
2、资产占有方简介
企业名称：张家界易程天下环保客运有限公司
注册地址：张家界市武陵源区军地坪
注册资本：人民币伍仟万元
法人代表：李智勇
经济性质： 有限责任公司
张家界易程天下环保客运有限公司(以下简称环保客运公司)原名张家界景区环保旅游客运有限公司，成立于2001 年11 月20 日，是经张家界市发展计划委员会以张计投[2001]175 号文批准，由张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处三家单位共同投资组建的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：4308001000405 ，法定代表人李智勇，注册资本人民币500 万元，其中：张家界市经济发展投资集团有限公司出资275万元，占55%，张家界市武陵源旅游产业发展有限公司出资175 万元，占35%，张家界国家森林公园管理处出资50 万元，占10%。2002 年5 月30 日，公司增资人民币800 万元，注册资本变更为人民币1300 万元，股权比例不变。2003年5 月24 日经一届二次股东会会议决议，变更三方股东出资比例，变更后的出资比例为张家界市经济发展投资集团有限公司51%、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司30%、张家界国家森林公园管理处19%。2006 年5 月9 日公司增资3700万元，注册资本5000 万元，增资后股权比例不变。2008 年6 月6 日公司名称变更为“张家界易程天下环保客运有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为：430800000002826。公司主要经营：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运(有效期至2009 年03 月20 日);法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。
环保客运公司下设高速客运事业部，另有控股子公司如下：张家界易程天下信息技术有限公司、张家界市中国旅行社有限责任公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司,此外通过张家界易程天下信息技术有限公司下有控股子公司湖南易程天下国际旅行社有限公司。
子公司张家界易程天下信息技术有限公司成立于2006年1月6日，是经张家界市外经贸[2005]1号文批准，由环保客运公司和台湾捷宇国际旅行社股份有限公司两家共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为51%、49%，注册资本人民币210万元;公司主要经营：易程天下网及相关技术开发、配套服务;各类广告的策划、设计、代理、制作、发布和经营。
张家界市中国旅行社有限责任公司成立于2004年4月6日，是由张家界旅游产业发展有限责任公司和张家界景区环保旅游客运有限公司两家共同投资组建的有限责任公司，持投比例分别为99%、1%，注册资本人民币150万元;根据2009年7月31日的股权转让协议，张家界景区环保旅游客运有限公司受让张家界旅游产业发展有限责任公司99%的股权比例，变更后张家界景区环保旅游客运有限公司出资比例100%;公司主要经营：国内旅游、入境旅游、出境旅游业务服务、旅游商品经营及景点、景区开发。
张家界易程高速客运有限公司成立于2006年2月21日，是由环保客运公司和张家界市汽车运输公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为70%、30%，注册资本人民币400万元;公司主要经营：定线旅游客运、包车客运;公司自成立以来，一直没有运营。
张家界景区旅游文化传播有限公司于2004年4月12日成立，是由环保客运公司和张家界景区环保汽车维修有限公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为99%、1%，注册资本人民币50万元;公司主要经营：文化活动组织、交流与策划;互联网信息服务;设计、制作、发布户外广告、店堂广告;旅游产品销售;公司自成立以来，一直没有运营。
通过子公司张家界易程天下信息技术有限公司控股湖南易程天下国际旅行社有限公司，该公司成立于2006年6月9日，是由张家界易程天下信息技术有限公司和张家界易程天下环保客运有限公司共同投资组建的有限责任公司，持股比例分别为99%、1%，注册资本人民币500万元;公司主要经营：入境旅游业务、国内旅游业务、旅游商品销售。该公司目前经营正常。
环保客运公司现有景区环保车203 台、高档高速公路客运车7 台，在职员工318人。公司于2003 年元月8 日正式运营，几年来，张家界景区环保车安全营运3000多万公里，顺利完成了4000 多万人次的游客运输任务。环保客运公司先后通过了ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环境体系认证和OHSAS18001国际职业健康安全管理体系认证。环保客运公司重视企业硬件和软件建设，筹资3000多万元建立了对景区交通实施24 小时不间断监控的GPS 卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了50 多公里景区道路和10 多个候车站场，开通了“0744-5555555”的旅游服务热线和SOS 游客求助系统，积极倡导“服务游客、有求必应”的经营理念，关心关爱员工，重视党团建设和工青妇建设，营造了良好的企业文化氛围。
截至2009 年8 月31 日止，经审计后资产总额23,544.74 万元，负债总额
10,270.33 万元，净资产13,274.41 万元;2009 年1-8 月营业收入11,965.36 万元，净利润2,036.15 万元。
三、评估目的
本次评估的目的是确定环保客运公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为张家界旅游开发股份有限公司定向增发提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为张家界易程天下环保客运有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为全部资产和负债，主要包括流动资产、非流动资产、流动负债等，
列表如下：
| 资产（负债）类型 | 帐面金额（单位：元） |
| 流动资产 | 42,677,664.53 |
| 非流动资产 | 192,769,768.51 |
| 其中：固定资产 | 173,667,435.63 |
| 资产总计 | 235,447,433.04 |
| 流动负债 | 39,403,268.08 |
| 负债总计 | 102,703,268.08 |
| 净 资 产 | 132,744,164.96 |
五、价值类型及其定义
评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年8 月31 日。
1、本评估基准日是在保证与注册会计师审计后的会计报表的日期相吻合，并尽可能与评估目的实现日接近的前提下，经与委托方协商一致确定的。
2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与委托方协商一致确定的。
本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估结果产生影响。
七、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：
(一)法律依据
1、国务院[1991]第91 号令《国有资产评估管理办法》;
2、国务院国资委令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》;
3、中国资产评估协会于1996 年发布的《资产评估操作规范意见(试行)》;
4、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号)及中华人民共和国财政部令(第14 号)《国有资产评估管理若干问题的规定》;
5、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
6、《企业国有资产法》(2008 年主席令第5 号);
7、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42 号);
(二)准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财会[2004]20 号);
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财会[2004]20 号);
3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);
4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
6、《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);
7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
9、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);
10、《资产评估准则——无形资产》(财会[2001]1051 号)。
(三)取价依据
1、资产占有方2006-2008 年度和2009 年8 月31 日公司经审计的财务会计报表;
2、2006-2008 年度和2009 年8 月31 日的收入、成本、费用统计资料;
3、张家界市经济发展投资集团有限公司《关于核定景区环保客运公司2009 年度经营管理目标的通知》;
5、武陵源区 “十一五”发展规划纲要;
6、环保客运公司2009 年度计划;
7、评估人员调查获取的相关资料;
8、资产占有方提供的财务会计资料和其他与评估相关的资料。
八、评估方法
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与张家界易程天下环保客运有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值;重置成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，并且采用重置成本法也无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值;因环保客运公司盈利能力较强，盈利前景较好，未来收入有较充分的保障及风险可合理预计，因此我们采用收益法进行了评估。
T
P=∑ [Ri(1+r)-t]+[A×(1+r)-T]
t=1
P—被估企业净资产现值
T—预测期收益年度
r—折现率
Ri—第t 年被估企业的净收益
A—被估企业的期末净资产
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，湖南湘资源资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段
(1)湖南湘资源资产评估有限公司于2009 年9 月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，湖南湘资源资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为二组，包括收益现值组、综合组到评估现场。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象运营情况、收益成本的资料及评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2009 年9 月16 日- 9 月19 日。
2、现场清查阶段
企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析;通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对环保客运公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2009 年9 月20 日-9 月28 日。
3、评定估算及综合处理阶段
(1)评估结果的确定
依据湖南湘资源资产评估有限公司评估人员进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益现值法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照湖南湘资源资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按湖南湘资源资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
(3)工作底稿的整理归档
该阶段工作时间为2009 年10 月16 日-10 月19 日。
十、评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的`地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
十一、评估结论
在持续经营前提下，张家界易程天下环保客运有限公司截至评估基准日2009年8 月31 日，经审计的总资产账面值为23,544.74 万元，总负债账面值为10,270.33万元，股东全部权益(净资产)账面值为13,274.41 万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,080.30 万元, 评估增值50,805.89 万元，增值率382.74%。
十二、特别事项的说明
以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。
1、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定委托方提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本公司不承担任何责任。
2、本评估结果是对2009 年8 月31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。
发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、部分车辆已于2007 年6 月29 日一2010 年6 月28 日抵押给中国银行张家界分行武陵源分理处，公司的景区客运独家经营权已于2003 年6 月27 日一2010年6 月26 日质押给中国建设银行张家界市分行，公司的景区客运独家经营权已于2009 年4 月1 日一2014 年4 月1 日质押给中国农业银行张家界市武陵源区支行，其他纳入评估范围的资产产权均归资产占有方所有。
4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、质押等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
6、纳入评估范围的资产和负债的账面值已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了以2009 年8 月31 日为审计基准日的深南财审报字(2009)第CA1-138 号的审计报告。
7、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对张家界易程天下环保客运有限公司进行了两年的盈利预测，并出具了深南专审报字(2009)第ZA1-093 号盈利预测审核报告。
8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十三、评估报告的使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日 2009年8 月31 日起，至2010 年8 月30 日止。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为 2009 年10 月19 日。
湖南湘资源资产评估有限公司
中国、湖南、长沙
二〇〇九年十月十九日
评估机构法定代表人：何振廷
中国注册资产评估师：黄新
中国注册资产评估师：李灿明
张家界易程天下环保客运有限公司
资产评估报告书附件
1、主要权属证明资料及审计后财务报表
2、委托方及资产占有方的承诺函
3、评估机构及签字注册资产评估师资质资格证明文件及承诺函
4、其他附件