民事答辩状范例（通用16篇）
答辩状是被告、被上诉人等针对起诉状、上诉状的内容根据事实和法律进行回答和辩驳的一种文书。在不断进步的社会中，人们在法庭上处理纠纷的几率越来越大，大家开庭前一般都会提前做好答辩状，下面是云范文整理的民事答辩状范例（通用16篇），欢迎大家分享。
民事答辩状1
答辩人名称：_________________
地址：_________________
法定代表人(或代表人)姓名：_________________职务：_________________
电话：_________________
企业性质：_________________工商登记核准号：_________________
经营范围和方式：_________________
开户银行：_________________帐号：_________________
答辩人因一案(或：_________________答辩人因________对一案所提起上诉)，提出答辩如下：_________________
此致
_______________人民法院
附：_________________
本答辩状副本_____份。
________年_______月_____日
民事答辩状2
民事答辩状 10
答辩人：______
法定代表人：______
职务：______
住所：______
被答辩人：______
住所：______
风险提示：
一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。因______厂诉我单位______毛纺厂违约一案，答辩如下：答辩事项：答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的诉讼请求。
风险提示：
制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的不能成立的和无证据证明的事实。进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在混合过错或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何承认、如何反驳及如何确立自己的观点。从而达到以自己的事实和理由和对方的事实和理由相抗衡。
事实与理由：
一、我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。我单位与______厂签订长达________年的购货合同，合同约定我单位每月向其提供______匹防辐射类面料，______厂当月结清账款。可在________年上半年，______厂因其自身原因已经半年没和我单位结账。______厂是我单位重要的购买家，其拖欠我单位半年货款，致使我单位资金回笼不正常，业务不能正常开展，已严重影响我单位的利益。我国《民法典》第五百二十五条规定：当事人负互债务，没有先后履行顺序的，因同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行合同不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。我单位与______厂系多年合作的伙伴，在服装厂因其自身原因而拖欠货款的情况下，我单位拒绝发货，不履行合同，正是行使同时履行抗辩权。假如在对方继续拖欠货款的情况下，我单位再按合同约定履行相应的`义务，则会使我单位的成本不断加大，无法收回投资的风险也逐渐加大，这种情况对我单位来说显然是不公平的。______厂没有按合同约定履行相应义务在先，我单位在其给付迟延达半年的情况下，并没有追究对方的违约责任，是因为我们了解对方资金周转的滞待。但我单位完全有理由对______厂履行请求的抗辩权，在其完全履行其付款义务以前，可以暂停供应原料而不致违约。因此，我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。
二、在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。我单位并不是不想与______厂开展正常业务，故意不履行合同。恰恰相反，在______厂拖欠货款半年的情况下，我们还照常向其提供原材料，说明我方希望与______厂继续履行合同，开展正常业务。只是______厂一直拖欠我单位的货款，导致我单位资金运转困难，在其没有结清之前货款的情况下我单位若还向其提供原料，则会使我单位成本加大，投资风险也会逐渐增大，这样对我单位是很不利的。只要在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。综上所述，答辩人认为我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。在对方没有结清拖欠货款的情况下，我单位不会继续履行合同，在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。为此，答辩人请求人民法院驳回原告上诉请求，以维护答辩人的合法权益。
此致
______市______区人民法院
答辩人：_____
___年____月____日
民事答辩状3
答辩人：___________________
身份证号码：___________________
住址：___________________
代理人：___________________
被答辩人：___________________
身份证号码：___________________
住址：___________________
答辩人就被答辩人王____起诉我离婚一案，提出以下答辩意见：
答辩事项：
1、答辩人同意离婚。
2、婚生子王某某由答辩人抚养。
3、夫妻共同财产依法分割。
事实与理由：
一、答辩人同意离婚。
答辩人同意离婚，不是因为答辩人有婚外情，而是自______年原告去______工作、定居后，双方感情越来越疏远，加之双方工作环境及经济条件发生了巨大转变，差距也越来越大，导致双方夫妻无法交流，感情淡薄，所以答辩人同意离婚。
二、婚生子王某某由答辩人抚养。
原被告于______年生育一子王某某，为了儿子的健康成长，答辩人要求抚养儿子。具体理由有三点：
第一，作为男孩，随父亲生活对他日后的成长，无论从生理上还是从心理上，都更有利、更方便；
第二，原告一直经商，根本无暇照顾儿子，原来就是依靠她的父母抚养，现在她父母已经年迈，身体也不是太好，而儿子又渐渐长大，尤其在心理上更需要家长的关怀，答辩人可以给予孩子所需要的关爱和理解。
第三、原告虽然现在经济条件好，但做生意赚和赔只在朝夕，经济并不稳定，也更容易出事情，而答辩人工作和收入均稳定，不会大起大落，可以给孩子稳定的.、和普通孩子一样的、正常的生活空间，对孩子的健康成长都有帮助；早几年，为了给孩子更好的外部经济条件，把他送到____，每年只见几次面，每次见面，孩子都舍不得答辩人离开。如今，孩子长大了，更需要完整的亲情，这些都是他年迈的外祖父母和忙碌的母亲无法给予的，不能为了外部经济条件，忽略孩子内心的健康成长。结合以上三点理由，答辩人要求抚养孩子王某某。
三、夫妻共同财产依法分割。
答辩人在举证期间提供了一些关于共同财产的证据。同时原告现在____经商，但由于她的故意隐瞒，答辩人无法查清她的财产状况，请求人民法院在查清财产的情况下，对夫妻共同财产依法分割。
此致
______区人民法院
答辩人：____________
______年_____月_____日
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份。
民事答辩状4
民事答辩状 6
答辩人：
地址：
被答辩人：
地址：
本人（被告）就原告王晓燕起诉与我离婚一案作如下答辩：
请求事项：请求法院驳回原告诉讼请求。
事实与理由：
本人于__________年__________月__________日与原告相识并同居，__________年__________月__________日婚生一男孩取名__________，__________年__________月__________日正式登记结婚，直到__________年__________月__________日原告不辞而别后至今未归。期间两人感情一直很好，孩子也十分可爱，本以为自由相爱的夫妻能够相守一生，没想到原告与我共度__________年就突然提出与我离婚，让我很难接受。
首先，夫妻融洽，感情没有破裂。__________年__________月我和原告在__________打工相识，一见如故，不久同居，期间我们的婚姻曾遭到岳父母的坚决反对，而原告坚定意志，与我相亲相爱。为了使岳父母对我改变看法，从而接纳我。我的诚实和勤劳最终得到了岳父母的认可。原告与我结婚时已是__________岁的成人，有着完全民事行为能力，如果说当初与我同居是草率，那么同居__________年后就不可能再次草率同意与我结婚并把她的户口从娘家迁到我家来。原告是__________文化，我是__________文化，在思想和认知能力诸方面我只会强于原告。我自知家境清贫，能有相爱的妻子和可爱的儿子，十分满足和珍惜，日常生活中对原告也是格外呵护和谦让。共同生活的__________年里，我和原告不但没有吵过架，更没有发生过殴打，乡邻都可为证。我们也没有经济上和感情上的矛盾，何必凭借一时冲动，执意离婚，遗恨终生。原告说与我夫妻关系恶化，感情破裂无事实依据。相爱夫妻，无缘无故岂能说散就散？
其次，夫妻离婚，最大的受害者是孩子，这是人所皆知的道理。我和原告婚生的孩子__________快__________岁了，活泼可爱，我们如果离婚，必将迫使孩子在成长过程中面对继父或继母，这对孩子的心理健康是极为不利的。为了孩子的健康成长，我和原告不能离婚。
最后，原告与我一旦离婚，我们的良心将受到永久谴责和不安。原告在孩子出生__________岁多，且患有严重感冒的时候，就抛夫弃子不辞而别，对孩子未尽义务，现在又干脆提出离婚抛弃孩子，这给孩子心灵上的打击是致命的。都说可怜天下父母心，在孩子最需要母爱的幼小年龄，原告离开自己的骨肉，如何能够心安理得？原告自从离开孩子，我既当父又当母，特别是原告刚离开几个月的期间，孩子想妈，成天哭闹不止，我为了带好孩子，无法挣钱养家。孩子受到了委屈，我也感到对不住孩子，我责备自己没有给孩子一个完整的家，可我又能奈何？随着孩子一天天地长大，孩子对父母的'心灵依赖也会一天天地增强，如果父母不能给予孩子应有的爱，孩子就不能健康地成长。为此，我和原告更不能离婚。
原告现在要和我离婚的真正理由，无非嫌我贫穷。穷，是暂时的。我除了贫穷以外，没有任何不良嗜好，不但勤劳俭朴，而且热心顾家。我和原告都还年轻，孩子还小，凭借我勤劳的双手，我有信心让目前的贫穷面貌在不久的将来成为历史，使原告过上幸福生活，使这个三口之家变得和谐温馨。况且婚姻是建立在感情的基础上的，并非与贫富有关。既然我们千里有缘，相亲相爱并已经结婚生子，就应共同面对暂时的贫穷，携手共创美好未来。
综上，恳请法院说服原告，晓之以理，动之以情，看在孩子的份上，体谅一个诚实可靠有责任心的丈夫，不要离婚，给孩子一个完整温暖的家。
此致
_____________人民法院
答辩人：_________________________
______年_____月_____日
附：答辩书副本_____份；证据材料______份。
民事答辩状5
民事答辩状 3
答辩人（原审原告）李，女，__年11月22日生，汉族，原____县啤酒厂下岗职工，住____县中心小区号。
答辩人因与上诉人离婚二审一案，提出答辩如下：
一、本案事实
冀B477—挂60车是答辩人与上诉人共同出资以及向银行借部分款购买的，上诉人是向银行借款的借款人，答辩人在借款人配偶意见一栏中签字予以了同意。借款后，上诉人与答辩人按照《借款合同》的约定，按时偿还了全部借款本息，于__4年6月2日全部还清，以上事实有《中国建设银行汽车消费贷款申请书》、《中国建设银行汽车消费借款合同》、消费贷款汽车经销商——唐山市机电设备有限公司汽车队证明、偿还借款本息的24份收据以及借款所购车辆的挂靠车队——唐山____集团有限公司特种货物运输分公司与上诉人签订的《特种运输车辆融资经营协议》为证。__4年银行借款本息已还清后，上诉人起诉与答辩人离婚，上诉人积极伪造证据，并转移、擅自变卖双方夫妻共同财产——车辆，伪造债务，虚构与他人合伙，企图侵占答辩人的财产，将财产全部据为己有，以上事实有上诉人__4年8月1日《靠挂车辆转让申请》、买方田卖方上诉人证明人胡队长__4年12月6日所写买卖车辆《证明》以及上诉人提供的.伪证可以证实。
二、上诉人与他人有不正当男女关系，品德不好。
上诉人提供伪证是其品德不好的又一表现，上诉人与他人有不正当男女关系，品德不好，有李写给上诉人的8封信件、上诉人写给李2封信件、上诉人写给答辩人的1封信件、女儿周写给上诉人的二封信件、上诉人与赵通话的记录、赵照片、周证明、艾证明、曹证明以及张证明可以证实。
三、原审法院不认定上诉人提出的汽车为与他人合伙购买是正确的。
上诉人在原审中关于车辆的证人均无正当理由未出庭作证，证人与所证事项有利害关系，证言明显虚假，自相矛盾，无书面合伙协议，又没有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议，更没有答辩人同意他人合伙的证据，与答辩人提供的书证相矛盾，原审法院不认定上诉人提出的汽车为与他人合伙购买是完全正确的。
综上所述，原审判决第三项认定事实清楚，证据确实、充分，建议二审法院依法驳回上诉，维持原判决第三项，并依法追究有关人员的伪证责任。
此致
____区人民法院
答辩人：______
____年__月____日
民事答辩状6
民事答辩状 8
答辩人：
身份证号码：
住址：
代理人：
被答辩人：
身份证号码：
住址：
答辩人因被答辩人起诉离婚纠纷一案，进行答辩如下：
答辩事项：
1、依法判令双方离婚。
2、婚生女孩解某某由答辩人抚养，由被答辩人支付抚养费用。
3、诉讼费用由被答辩人承担。
事实与理由：
1、______年答辩人与被答辩人经媒人介绍认识，并于______年______月______日办理了结婚登记，______年______月______生育女孩解某某。婚后夫妻感情不好，为了整个家庭，答辩人常年外出打工，并将收入除去生活费用外全部寄回家庭。而被答辩人不求上进，好吃懒做，将自己封闭于家中。该种性格给婚生女孩解某某带来了严重的性格缺陷：孤僻、语言表达能力较差。
2、被答辩人自婚后一直没有生活来源，全凭答辩人全力支撑家庭收入、开支。被答辩人严重的缺乏预估能力，婚生女孩解某某______年______月______日出生，至______年______月______日时，未办理上户手续并将此事不告知答辩人。以上两种情况，给婚生女孩解某某受教育等带来极大的不稳定性和不良影响。
3、目前答辩人工作稳定，收入均衡，能给婚生女孩解某某提供更好的生活及受教育的.条件。
所以请求法院秉着为婚生女孩解某某将来负责的原则，将婚生女孩判给答辩人抚养。
此致
______县人民法院
答辩人：_____________
______年_____月_____日
民事答辩状7
民事答辩状 7
答辩人：_________________，性别___________，年龄___________，出生年月___________，住址___________，联系电话___________。
答辩人：_________________，性别___________，年龄___________，出生年月___________，住址___________，联系电话___________。
答辩人因_____________(写明案由，即纠纷的'性质)一案，进行答辩如下：
请求事项：
1.请求法庭依法判定怎样写法院答辩书要求原告________________[合情合理合法]
2.诉讼费由原告承担
3._____________
事实和理由：
提出答辩，反驳原告所依据的事实、法律和所提出的主张陈述其不能成立的理由)
此致
_____________人民法院
答辩人：_________________(签名或盖章)
_____________年__________月__________日
民事答辩状8
答辩人：______物业管理有限责任公司
地址：______街
法定代表人：______
因中昊小区杨东辉诉答辩人赔偿丢失电动自行车一案，现提出答辩如下;
原告请求答辩人赔偿丢失电动自行车3100.00元没有法律依据。
一、答辩人自接管中昊小区以来，一直严格按着《条例》和相关法律法规为小区业主提供着物业服务。
对于原告丢失电动自行车一事，一直以积极的态度处理。接到原告称电动自行车在本小区丢失开始，答辩人及当班门卫人员积极协助原告到公安机关做笔录，提供证据及相关线索，做到了应尽的义务。而且答辩人属于物业服务企业，门卫的任务是负责维护小区公共秩序的，视小区人群居住情况指定管理制度，要求定时巡逻，发现火警、治安、交通事故时协助相关单位及时处理，对可疑人员进行盘查。而丢失电动自行车属于治安刑事案件，应当由公安机关负责处理，与物业公司无关。
二、答辩人属于原告所在小区的物业服务单位，根据《内蒙古自治区物业管理条例》第三十九条第四款和第四十二条规定，小区门卫的职责范围只是维护小区公共秩序的良好与稳定，是安全、消防、交通等事项的协助管理。并且，原告的`电动自行车属于私有财产，答辩人没有与原告签订私有财产的保护合同，也没有与原告签订电动自行车的保管协议，对于原告将其所丢失的电动自行车在停放时，没有交给答辩人，也没有告知答辩人的工作人员所停放的具体位置，答辩人的工作人员也并不知情，所以，答辩人不知道所以没有法定义务对原告电动自行车进行保管，相应的也没有赔付原告3100.00元的义务。
综上，在法律规定的范围内，原告的诉讼请求都是不合理的，也没有任何法律依据，故请求人民法院在查清事实的基础上，驳回原告的诉讼请求，以保护答辩人的合法权益。
此致
______人民法院
______物业有限责任公司
20____年__月__日
民事答辩状9
答辩人：____________公司
地址：____市____区____号
法定代表人：_____________
电话：______________
因原告____________研究所诉我公司著作权侵权一案，提出答辩如下：____________
本公司不应是本案被告。最高人民法院《关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条第一款、第二款规定：“出版物侵犯他人著作权的，出版者应当根据其过错、侵权程度及损害后果等承担民事赔偿责任。”“出版者对其出版行为的.授权、稿件来源和署名，所编辑出版物的内容等未尽到合理注意义务的，依据著作权法第四十八条的规定，承担赔偿责任。”根据这一规定：
第一，我公司不是出版者：此出版物系____人民出版社出版，该出版社应是出版者，我公司只是销售者；
第二，我公司对出版物的内容是否侵权没有法定审查义务：对于出版物的内容是否侵权应是出版者应当尽到合理注意义务，我们销售单位没有法定的审查义务；
第三，我公司没有过错：我公司具有图书销售资质，并通过正规渠道、合法手续从____人民出版社委托的并具有出版物销售资质的________书店有限责任公司按折扣40%购进20册原告所诉侵权物《_______》一书，又以折扣65%销售给原告，我公司仅获利_______元。
综上所述，我公司不是出版物侵权人，不应承担著作权的侵权责任。要求贵院查清事实，根据著作权法的有关规定，驳回原告诉讼请求，作出公正判决。
此致
_______________人民法院
答辩人：____________公司
法定代表人：_____________
_____年______月________日
民事答辩状10
答辩人：___，男，___年___月___日生，汉族，______省______县______镇董家村一组人，现住______市______区______镇______村堂房号。身份证号
被答辩人：_________铝塑门窗厂。住所地： 投资人：___。
答辩人就被答辩人不服___市____区人民法院___东开民二初字第20号判决书提起上诉一案，针对对方上诉请求，结合案件事实与证据，提出以下答辩意见：
一、___市______区人民法院___东开民二初字第20号判决，程序合法，实体认定正确，应予以维持。
一审法院作出的“原告_________铝塑门窗厂与被告___之间构成劳动关系”的判决，是一审法院在查清事实的基础上，结合案件证据，作出的认定，合法有效，应当予以维持。
二、答辩人与被答辩人之间存在劳动关系。
在一审过程中，答辩人向法院提供的`被投资人___签字的住院发票、答辩人与___的谈话录音资料以及一审法院以答辩人申请在东湖生态旅游风景区公安分局吹笛派出所调取的出警证明，足以证明答辩人与被答辩人之间存在劳动关系。况且，在电视台“新闻360”节目中，被答辩人的投资人___在记者采访中，表示答辩人事故系答辩人违规操作造成，实际上已经认可了答辩人与被答辩人之间的劳动关系。因而，对两者之间的劳动关系应予以确认。
三、被答辩人负担案件上诉费用。
综上，被答辩人作为用人单位刻意否认与答辩人的劳动关系，是在逃避自己应承担的法律责任。特要求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求，维持一审判决，维护答辩人的合法权益。
此致
___市中级人民法院
答辩人：___
___年___月___日
民事答辩状11
民事答辩状 4
答辩人:
被答辩人:
答辩人因离婚纠纷一案，对被答辩人不服(20____)____初字第______号判决，提出如下答辩：
答辩请求
1、请求依法维持一审判决，驳回上诉人________的上诉请求。
2、就双方争议的房产依法裁判。
事实与理由
一、一审判决认定事实正确，判决双方离婚符合法律规定。
答辩人与被答辩人经人介绍认识，认识后不长时间就以购房为目的仓促登记结婚，婚后答辩人与被答辩人之间及双方家人之间一直矛盾不断，使得双方无法和谐相处，______年____月份被答辩人起诉离婚，当看到达不到霸占财产的目的后，于____年____月份主动撤回起诉；事后因双方确实没有感情，答辩人于________年____月份向法院起诉离婚，法院判决不准离婚后，又于________年____月份再次起诉离婚，且双方分居达____年之久，互不往来，由于被答辩人自______年初私自更换楼房的钥匙，使答辩人有家不能回，足以认定双方的夫妻感情确已破裂。
二、答辩人不属于国家工作人员，也不属于国家事业单位人员，自从初中毕业后先后从事过保安工作，做过营销工作，换过多个工作单位，属于社会劳务人员，没有固定的工作及固定的工资收入，且现今在农村家中居住。
三、一审法院审理程序合法。根据《民事诉讼法》第144条之规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的.，可以缺席判决。被答辩人所提供的证据不符合《民事诉讼法》第146条规定可以延期审理的法定要件，且该抗辩方式被答辩人在以前庭审时多次应用，即造成了司法资源的浪费，同时也给答辩人造成了巨大的经济损失。
四、一审法院开庭审理时，答辩人就双方争议的位于______市房产的《购房合同》提交给法庭，足以能认定该房产属于夫妻共同财产，理应在一审判决时一并处理，但一审法院却以争议财产无法查清为由拒绝裁判，在此答辩人申请二审法院就争议的共同财产一并裁判。
综上，一审判决认定事实正确，程序合法，应驳回被答辩人的上诉请求；同时答辩人要求就双方争议的财产采取适当的方式一并裁判。
此致
____区人民法院
答辩人：______
____年__月____日
民事答辩状12
民事答辩状 9
答辩人(被上诉人)：__________
被答辩人(上诉人)：__________
法定代表人：________________
原审第三人：________________
答辩请求：
1.驳回被答辩人的上诉请求，维持原判;
2.被答辩人承担诉讼费用。
针对被答辩人不服永清县人民法院(20____年)永民初字第1053号民事判决书所提上诉内容，答辩人认为原审认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人所提没有任何事实和法律依据。具体内容如下。
一、孙某是公司的实际投资人，而非名义股东
确认股东资格的一般原则，是看其是否具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件包括公司章程、股东名册以及工商登记的记载;实质要件包括签署公司出资协议书、实际出资、享有股东权利等。本案中，孙某既符合股东的形式要件，也符合股东的实质要件，是公司的实际投资人。
1.孙某为公司章程记载并签名的股东。公司原始章程第11条明确记载，公司由一个自然人股东投资，股东为孙某，以货币方式出资30万元，一次性足额缴纳，股东签名也只有孙某一人。股权变更后的公司章程中，孙某依然是两名股东之一。
2.孙某为股东名册中明确记载的股东。最初的公司股东名录明确记载，公司股东只有孙某一人，占100%的股份。股权转让后，孙某仍然为股东名录中所记载的股东之一。
3.孙某为工商登记中明确登记的股东。从《企业名称预先核准通知书》，到《公司设立登记申请书》，再到《公司营业执照》，所有的文件记载中，公司的股东只有一个人，那就是孙某，其个人占了100%的股权。股权转让后公司登记始变更为孙某、梁某。
4.孙某是公司的实际出资人。公司设立前期，孙某从北京交通银行汇款27万给梁某，这笔钱是公司最早的启动资金。随后孙某又通过王翠梅的账号，先后支取近50万元用于公司的初期建设。在公司的生产经营中，孙某先后通过自己的账户，支付公司房租以及向客户转账近27万元。这些足以证明孙某向公司注入了大量的资金，是实际投资人。
5.验资报告确认了孙某出资的真实性。公司设立之初的验资报告证明，孙某实际缴纳人民币30万元，于20____年3月18日缴存公司所开立的人民币临时存款账户中，占注册资本总额的100%。孙某转让股份并增加公司注册资本后的验资报告依然确认，孙某为占比50%的股东之一。
6.孙某履行了股东职责参与了公司管理。公司设立之初，孙某担任公司法定代表人、执行董事以及公司经理的职务，并履行在工商文件、对外合同以及股东会决议上签字的义务。转给梁某50%的股份后，孙某依然是法定代表人、执行董事和经理。期间，孙某除了自己行使股东和管理者的权利外，还特别委托他的姨母王翠梅代为行使股东及管理者权利。20____年1月，孙某将公司法定代表人、执行董事和公司经理转让给梁某后，仍然担任公司监事。
以上足以证明，孙某是公司的实际投资人，非名义股东。
二、梁某没有实际投资，更不是实质股东
1.梁某没有向公司实际投资。公司从设立到现在，既没有梁某向公司投资的财务记录，更没有证明其实际投资的书面协议。
2.梁某最初没有股东权利。股份转让之前，梁某只是帮助公司打杂跑腿，没有担任任何职务，没有签署过任何文件，没有管理者的权利，更没有行使过股东的`任何权利。
3.梁某的股东权利是孙某转让而来。梁某之所以成为股东，是因为孙某转让了50%的股权，至此才开始行使股东权利，出现了他代替孙某签字等行为。
根据相关的司法解释，公司的实际出资人与名义出资人应当订立合同，约定实际出资人的出资及享有的投资权益，从而通过书面的约定维护实际投资人的合法权益。而本案中上诉人及梁某在庭审中没有提供相应的实际出资人与名义出资人订立的书面合同，以证实孙某为名义出资人的诉讼主张，也未提交其他合法有效的证据反驳工商登记中显示的孙某为公司股东的证据。所以梁某自称实质股东的说法，完全是自说自话，自娱自乐，乃至自欺欺人，没有任何法律上的意义。所以孙某并非名义股东，梁某更非实质股东。他们二人就是各占某公司50%股份的真实股东。
三、某公司已经陷入公司僵局，应该判决解散。
本案中，某公司的二位股东之间严重不合，无法有效形成决策，已经陷入到公司僵局之中。表现在以下五点：
1.为名实股东问题多次诉讼，公司丧失了存在的基础。庭审中的一个核心问题就是某公司的原始投资人是孙某还是梁某，为此双方各执己见，观点迥异，可以看出二位股东从源头上就没有合作的根基。
2.股东无法继续合作，孙某已经退出公司管理。孙某已于20____年3月份已经离开某公司，主要原因就是双方在出资问题以及公司经营管理上意见不一，双方丧失了继续合作的可能性。
3.法院多次调解无果，双方都没有继续合作的意愿。20____年5月原告提起公司解散的诉讼后，一审法院曾多次组织双方调解此案。但双方分歧严重，根本没有达成调解的意愿。
4.公司三年多没有召开股东会，已经满足了公司解散的基本条件。三年多的时间里公司没有形成任何有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。孙某的股东权长期处于无法行使的状态，其投资某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。
5.公司持续运营将对孙某的利益造成重大损失。自孙某离开公司后，梁某掌握了公司的实际管理权利，用公司的资金支付自己其他企业员工的工资，从公司的资金中为自己家庭支取各类开支，并常常将合作企业所支付的业务款项打到个人账户。据统计，近三年的时间中，第三人通过上述多种手段，已经先后侵占公司资产近百万元。而原告身在外地，无法实施股东的权利，几年中不仅没有分享到公司的利润，而且公司的资产还时刻遭到严重的侵蚀。如果公司持续经营下去，原告将遭受更大的损失。
综上，答辩人证据充分，事实清楚;法院程序严谨，适用法律正确;而被答辩人编造事实，曲解法律，上诉理由无任何事实和法律依据，请人民法院依法驳回。
此致
______县人民法院
答辩人：_____________
______年_____月_____日
民事答辩状13
民事答辩状 2
答辩人：佘____，男，汉族，19____年____月____日出生，住址______
答辩请求：
一、同意解除与原告王____的婚姻关系。
二、请求判令婚生子佘____由答辩人抚养，原告每月支付答辩人600元抚养费。
三、如法院判决孩子由原告抚养，那么答辩人可以承担的抚养费为每月600元至孩子成年，原告诉求的抚养费1500元数额过高，超过答辩人的经济负担能力。
四、共有房产为答辩人与原告王____婚前购置，因答辩人的出资比例占主要部分，请求判令答辩人应占70%产权。
五、请求判令涉案房屋屋内的家私、家电全部归答辩人所有。
因原告王____诉答辩人离婚一案，案号为(20____)__民一初字第______号，提出如下答辩意见：
一、答辩人与原告王____的感情确已破裂，无和好的可能，同意解除与原告王____的婚姻关系。
(一)、答辩人与王____虽自愿结婚，但婚后性格不合，共同生活期间又未能做到互谅互助，致使夫妻感情日益淡薄，产生矛盾，现原告坚持要求离婚，答辩人表示同意。
(二)、原告在诉状中称答辩人“抛妻弃子”，对家庭不负责任，又“恶言辱骂”、“殴打、伤害”原告及“与他人有不正当的男女关系”的事实与实际情况不符。
实际上，答辩人从20____年12月开始，便患有精神障碍，就诊于中山大学附属第三医院，治疗期间答辩人的病情一直处于不稳定状态，精神也容易受外界刺激，且由于生活所需，答辩人一直未接受住院治疗，本来身患疾病是需要家人的关心与体谅，但原告不仅没能从生活及精神上给予帮助，反而经常责怪答辩人，并为一些家庭琐事与答辩人争吵，不断地刺激答辩人，以致答辩人的病情一直未有好转，精神压力也不断增大;同时，因答辩人经常出差，双方缺少沟通，原告便多加猜疑，并对答辩人施加种种限制，因此，原告所述的事实与实际情况不符。
二、婚生子佘____由答辩人抚养，原告每月支付答辩人600元抚养费。
本案中，原告称将来的经济收入不稳定，自身无经济能力抚养小孩，考虑到原告由于工作原因无法与小孩共同生活，而答辩人目前有固定收入，工作较稳定，答辩人父母也愿协助抚养小孩，因此，请法院判令婚生子佘____由答辩人抚养。
三、如法院判决孩子由原告抚养，那么答辩人可以承担的抚养费为每月600元至孩子成年，原告诉求的抚养费1500元数额过高，超过答辩人的经济负担能力，理由为：
(一)、孩子尚年幼，一直在湛江市与原告的父母共同生活，从当地的实际生活水平来看，小孩每月的抚养费在1500元显然过高，也与小孩目前的实际花销不符，并且孩子的抚养费是双方均应承担的义务，原告不应将抚养的义务全部推给答辩人。
(二)、答辩人目前也没有太多的经济能力支付儿子的抚养费。
答辩人自20____年12月开始至今，每月所支付的医疗费约在20____元左右，而答辩人现每月的固定的工资收入约在2600元(考核工资是不固定的)，答辩人除了日常的`生活支出外，因小孩在湛江生活，答辩人仍需支付每次行使探望权的长途费用，因此，支付儿子600元的抚养费已超出答辩人的经济能力范围，请法庭慎重考虑答辩人自身的负担能力。
四、原告要求将婚前共有房产归原告所有并不得向其追讨房款没有法律依据。
本案涉案房产系答辩人与王____以两人名义在婚前购买取得，并且已经国家房地产权利登记部门登记确认，属于共有房产，由于该房产在购置时，答辩人的出资占主要部分，且房产的内部装修费用均由答辩人承担，因此，在共有关系终止时，对共有财产的分割，应根据法律有关规定，按双方的出资比例分割，现原告将诉求的房产归其所有没有任何法律依据。
五、涉案房屋屋内的家私、家电全部应归答辩人所有。
本案涉案房屋屋内的全部家私、家电，均由答辩人婚前购买，该财产应属于答辩人婚前个人财产，根据法律有关规定，该财产应归答辩人个人财产，因此，请求法院判令该财产归答辩人所有。
上述答辩意见，请法院采纳。
此致
____区人民法院
答辩人：______
____年__月____日
民事答辩状14
答辩人：
地址：
法定代表人：
联系电话：
委托代理人：
被答辩人：
身份证号码：
住址：
因______县______纸箱机械厂（以下简称______厂）诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
答辩事项：答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的诉讼请求。
事实与理由：
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而______厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席某并未提供原材料，也未提供加工成品的`图纸、验收标准等事项，______厂提供的所谓“定作成品”实际上是______厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，______厂与席某签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案______厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于______厂与席某买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、______厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，______厂只不过是______县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是______省______县______纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像______厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向______厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是______厂的产品，但是与席某签订的《买卖协议》，与______厂无关，答辩人付款也是付给席某的，况且款项已基本付清。席某所写的欠条应由其个人承担，______厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回______厂对答辩人的诉请！
此致
______县人民法院
答辩人：______有限公司
______年_____月_____日
附：答辩书副本_____份；
证据材料______份。
民事答辩状15
民事答辩状 5
答辩人：王____，男，1962年8月19日出生，汉族，住____区____路____小区____幢____号。
答辩人就被答辩人王____起诉我离婚一案，提出以下答辩意见：
一、答辩人同意离婚。
答辩人同意离婚，不是因为答辩人有婚外情，而是自20____年原告去广州工作、定居后，双方感情越来越疏远，加之双方工作环境及经济条件发生了巨大转变，差距也越来越大，导致双方夫妻无法交流，感情淡薄，所以答辩人同意离婚。
二、婚生子王____由答辩人抚养。
原被告于1991年生育一子王____，为了儿子的健康成长，答辩人要求抚养儿子。具体理由有三点：
第一，作为男孩，随父亲生活对他日后的成长，无论从生理上还是从心理上，都更有利、更方便;
第二，原告____经商，根本无暇照顾儿子，原来就是依靠她的父母抚养，现在她父母已经年迈，身体也不是太好，而儿子又渐渐长大，尤其在心理上更需要家长的关怀，答辩人可以给予孩子所需要的关爱和理解。
第三、原告虽然现在经济条件好，但做生意赚和赔只在朝夕，经济并不稳定，也更容易出事情，而答辩人工作和收入均稳定，不会大起大落，可以给孩子稳定的、和普通孩子一样的、正常的生活空间，对孩子的健康成长都有帮助。
早几年，为了给孩子更好的外部经济条件，把他送到广州，每年只见几次面，每次见面，孩子都舍不得答辩人离开。如今，孩子长大了，更需要完整的亲情，这些都是他年迈的外祖父母和忙碌的母亲无法给予的'，不能为了外部经济条件，忽略孩子内心的健康成长。
结合以上三点理由，答辩人要求抚养孩子王____。
三、夫妻共同财产依法分割。
答辩人在举证期间提供了一些关于共同财产的证据。同时原告现在广州经商，但由于她的故意隐瞒，答辩人无法查清她的财产状况，请求人民法院在查清财产的情况下，对夫妻共同财产依法分割。
此致
____区人民法院
答辩人：______
____年__月____日
民事答辩状16
答辩人：
答辩人就___市____物业有限责任公司诉答辩人物业管理纠纷一案答辩如下：
一、原告诉讼主体错误：
答辩人认为____物业公司并不是本案的适合原告。根据合同法律关系的相对性原理，与答辩人签定前期物业管理服务协议书的是泓远物业有限责任公司，即使根据该协议书的约定向答辩人主张权利，其主张人必须是合同的相对方泓远物业有限责任公司，不应为协议书以外的第三人。
原告应向答辩人出示相关证据证明其对“绿苑豪庭”进行物业管理具有合法性。并出示国家行政管理部门的相关手续，以证明其具有符合法律及行政法规规定的进行物业管理的资质、经营性收费许可等。
1、根据《合同法》第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
《物权法》第三十九条 所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。《___市物业管理条例20___》第五十三条物业服务企业可以将物业管理区域内的专项服务业务委托给专业性服务企业，但是不得将物业管理区域全部物业服务一并委托或者转交给其他单位或者个人。
早在___年业主收房时卖出的房屋已经超过二分之一，小区物权已经移交到业主方，而不在是开发企业，类似解聘、选聘物业服务企业的权利需要占全体业主总人数和总面积二分之一的人通过；方可解聘选聘物业服务企业。更换物业需要全体业主和开发商共同召开业主大会来决定。
2、根据《___市物业管理条例20___》第四十七条物业服务企业享有以下权利：
（一）依照物业服务合同和管理制度实行物业管理；
（二）制定物业服务的具体措施；
依据以上条款，在没有与答辩人签订物业服务合同及物业服务的具体条件的`情况下，____物业公司并不是本案的适合原告。
二、原告诉讼理由明显不符合有关法律、法规规定：根据《___市物业管理条例20___》第三十六条新建物业应当符合下列条件后，方可开始向业主收取物业服务费：
第一条：所有建设项目按照批准的规划和有关专业管理设计要求全部建成，经竣工验收合格；
第二条供水、排水、供电、燃气、供热、电梯等设施设备和道路、绿化、物业管理用房等公共配套设施按照规划设计要求建成，并且达到有关建设标准，具备使用条件，其中绿化可以在物业验收合格后的第一个绿化季节内完成；
绿苑豪庭小区至今都没有在规划部门验收合格（有规划局的录音），违规建设车库、公然侵占公共面积（有规划局规划与实际建设对比图）；小区内纯净水没有投入，老年人每天打水很不方便；物业更是把业主文化室被酒店占用为员工休息室（有照片），根本就没有尽到物业所应该尽到的服务，所以没有理由向业主进行收费。
原告诉讼对象错误：
根据《___市物业管理条例20___》第三十七条
物业服务企业在承接物业时，应当对物业建筑主体、共用部位、共用设施设备进行查验，确认物业符合第三十六条规定的交付条件，并由双方签字确认查验记录后，完成交付手续。发现问题应当书面告知建设单位，及时进行整改。
物业服务企业不得承接不符合交付条件的物业。建设单位提出要求物业服务企业承接不符合交付条件或者未经查验的物业的，物业服务费由建设单位承担。
第八十九条
违反本条例第三十六条规定，建设单位或者前期物业服务企业在新建物业不符合该条规定的条件，向业主收取物业服务费的，由房产行政主管部门给予警告，责令限期改正，并责令其限期退还收取的物业服务费；逾期不改正的，处五万元以上十万元以下罚款。
绿苑豪庭小区至今都没有在规划部门验收合格（同上规划局录音），很明显符合以上条件，所以被告应为鸿德房地产开发有限责任公司，物业服务费理应由建设单位支付，收取已经交付业主的物业费应当依法退还。
四、原告没有尽到物业管理义务：
根据《___市物业管理条例20___》第五十七条
物业服务企业应当将企业基本情况、服务内容、服务标准、收费项目、收费标准、物业服务费收取和使用情况、特约服务的收费项目和标准等在物业管理区域内显著位置公示，并将房产行政主管部门、街道办事处、镇人民政府以及居民委员会、社区服务站的受理投诉电话一并公布。
第九十七条 违反本条例第五十七条规定，物业服务企业未按规定公示的，由房产行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处三千元以上五千元以下罚款。
第五十条 物业服务企业应当提供以下物业服务：第二小条公共秩序维护、安全防范；
第四十二条、物业服务企业办公用房、业主委员会办公用房属于全体业主所有，任何人不得改变用途、分割、转让、抵押和出租。
第七十五条 业主、物业使用人应当按照规划设计用途使用物业，不得擅自改变物业使用性质。
第七十七条 物业管理区域内按照规划建设的公共建筑共用部位和共用设施设备，不得擅自改变用途。
第七十三条 物业管理区域不得有下列行为：
（三)私圈、私占、私建停车场地；
(六）侵占绿地，毁坏花草树木，损坏园林设施；
1、 自答辩人入住以来，从没有见到过物业公示过基本情况、服务内容、服务标准、收费项目、收费标准、物业服务费收取和使用情况（有录音为证）
2、 酒店噪音扰民，尤其是在周末更为明显，物业明知这一现象，听之任之，根本就没有去协调酒店做好隔音工作，避免影响小区内业主受到干扰。（可以提供证人证言）
3、 答辩人从20______年5月12日就以书面形式向物业提出要求成立业主委员会，但物业以各种理由进行推脱，导致现在小区也没有业委会，没有尽到协助、配合的义务。（有录音、书面收条为证）
4、 小区文化娱乐活动室从居民入住后就没有开放过，今年更是被酒店的员工占用，严重侵犯了小区业主的权益。（有照片）
5、 工程方面，没有24小时报修电话，没见过工程人员，无夜班岗位，晚上停电无人维修。设备机房的养护也没有巡查记录和保养记录。公区设备设施损坏无人维修。作为服务企业有义务完善小区设施，但居民入住后至今仍没有健身器材等设备。
6、 私建车库并出售的问题相互推诿，没有及时予以说明。（有照片）
7、 按照规划局公示小区主规划图中，小区道路已经被酒店占用。物业以酒店销售合同内容中的规定范围来认定酒店没有占用小区公共用地，纵容酒店装围栏，侵占广大业主之利益，明显的与国家行政机关的法规不符。（有照片）
8、 保安管理不是太好，进出人员、车辆保安查得不是很认真，而且很多没有车位的车辆经常停在主道上，严重影响大家的正常行驶和出入，没有尽到能加强车辆管理的责任。秩序维护方面，没有安装巡更打点，也没有楼宇巡查签到表！车辆及人员随意进出，无管理！大件物品出入无管理，消防制度及设备没有巡检，灭火器无巡检！
9、 监控数量少，质量差，电梯未安装“监控”“五方通话”装置，达不到24小时实时小区全方位监控要求。
10、 安全隐患：小区是否有火灾自动报警系统？有，是否运行正常？没有。
11、 物业工作人员打骂业主的现象时有发生，在业主装修期间为难业主，吃、卡、要更是普遍现象。（可以提供证人证言）
12、 小区内发生多起盗窃案件，被窃居民多次与物业公司理论无果；物业公司对此却不承担任何责任；（可以提供证人证言）
13、 保洁卫生打扫不干净，楼梯间无人打扫，灰尘及杂物垃圾无人清扫，没有除四害及消杀！绿植无人维护只浇水，杂草丛生，黄土地外漏！小区自入住以来应该没有对草皮进行过重新维护和种植，现在小区有的草皮都秃了，却没有人管理。（有照片）
五、答辩人主张先履行抗辩权，在原告纠正错误履约行为前，有权拒绝支付物业服务费用。
《物业管理条例实施细则》第六条规定，在物业管理企业提供的服务不符合合同约定时，业主有权拒绝支付物业管理费用，并有权提出赔偿请求。因原告不能适当履行物业服务义务，给答辩人生活带来诸多不便。根据合同法有关于先履行抗辩权的规定，在原告正确履行物业服务义务之前，答辩人有权拒绝支付物业服务费用。
因此，请求法院驳回原告诉讼请求。
此致
________人民法院
_______
20______年___月______日